2026 e-Invoice RM1 million 豁免｜4 个条件决定 SME 是否真的获豁免

一家年收入 RM400,000 的小公司正在取消 e-Invoice 软件。会计翻到股东资料时才发现，公司有一名非个人股东，而该股东的年营业额已经超过 RM1 million。单看这家小公司的收入，它低于门槛；把官方豁免条件一起看，它未必符合豁免。

这也是 RM1 million 豁免最容易被误读的地方。门槛只回答第一个问题，企业还要检查股东、控股公司、子公司、关联公司、合营安排，以及过去是否已经确定强制实施年度。少看其中一项，都可能让财务人员在错误前提下取消系统或漏掉应开的文件。

本文是 2026 马来西亚 LHDN e-Invoice 完整指南的豁免专题。个别股权、控制权和关联关系仍应交由税务专业人士按公司文件确认。

先用 4 道门判断企业是否获豁免

小企业按照四项条件检查电子发票豁免资格

不要看到本年收入低于 RM1 million 就停下来。比较稳妥的做法，是按固定顺序过四道门。

判断顺序	要问的问题	会改变什么
第一道门	本企业的年营业额或收入是否低于 RM1 million	达到门槛便要计算实施年度
第二道门	企业是否有达到门槛的非个人股东、控股公司、关联公司或合营安排	本企业收入较低也可能不能使用金额豁免
第三道门	企业是否为独资经营，同一人名下是否还有其他独资业务	所有独资业务的收入可能要合并计算
第四道门	企业过去是否已经确定强制实施年度	年收入后来下跌也不会自动恢复豁免

这四道门处理不同事实。第一道看金额，第二道看企业关系，第三道看纳税人的经营范围，第四道看过去已经发生的实施义务。把它们压缩成一个总账余额，财务人员很难知道漏查了哪一项。

RM999999 与 RM1 million 的差别

Guideline v4.7 Section 1.6.1 把年营业额或收入低于 RM1 million 的合资格纳税人列为目前豁免对象。关键字是“低于”。RM1,000,000 已经达到门槛，不属于 RM1 million 以下。

年营业额或收入	第一步判断
RM999,999.99	低于门槛，继续检查企业关系和历史实施状态
RM1,000,000	已达到门槛，需要计算强制实施日期
RM1,000,001	已超过门槛，需要计算强制实施日期

金额不能随便从某个月的管理账目抄过来。企业应按自身类型使用适用的课税年度、财务报表或报税资料口径。若账目仍在调整，应把暂定数字和最终数字分开记录。十二月看到 RM980,000 就宣布豁免，翌年审计调整后收入变成 RM1.02 million，原来的实施判断也会改变。

符合豁免条件者目前无需开具 individual、consolidated 或 self-billed e-Invoice，原有收据或文件仍可作为交易记录。不过，豁免处理的是开具义务，并不会取消一般记账、所得税或保存业务文件的责任。

3 类企业关系会让金额豁免失效

企业核对股东、控股公司与关联实体关系

HASiL General FAQs 第 90 题列出三类例外。企业即使本身低于 RM1 million，只要落入其中一类，仍不能依靠金额豁免。

企业关系	需要核对的事实	可能结果
非个人股东或同等持有人	该股东的年营业额或收入是否至少 RM1 million	达到门槛时，小公司不能使用金额豁免
控股公司与子公司	控股公司的年营业额或收入是否至少 RM1 million	达到门槛时，子公司不能只看自己的收入
关联公司或合营安排	相关企业或合营安排的年营业额或收入是否至少 RM1 million	达到门槛时，需要按关系例外处理

开头那家 RM400,000 的公司就卡在第二道门。会计需要先确认那名非个人股东的身份和营业额，再检查持股与控制文件。若条件吻合，RM400,000 并不能替公司保住豁免。

这类核对不应只问老板“集团有没有超过一百万”。财务人员至少需要公司注册资料、最新股东名册、集团结构图、相关实体的收入证明，以及能反映控制权的协议。口头答案可以帮助找方向，却不足以说明当年为何作出豁免判断。

共同老板是否等于关联公司

看到两家公司有同一个名字出现在股东或董事栏，很多人会马上把两家公司的收入加起来。General FAQs 给出的判断更细。

公司持有另一家公司至少 20% 已发行股本时，可被视为关联公司。持股低于 20%，但该公司实际控制另一家公司的营运，也可能形成相关关系。控制事实可能来自表决安排、协议或实际决策权，不能只看一个百分比。

两家公司只有共同个人股东，不会仅凭这一点自动成为该 FAQ 所指的关联公司。只有没有持股的共同董事，也不会单凭董事名字相同便构成关系。共同个人股东兼共同董事的情况，同样不能跳过股东性质和控制事实，直接把收入合并。

表面情况	能否直接下结论	下一份应查看的资料
A 公司持有 B 公司 25% 股份	已有明显持股关系，仍应保存证明	股东名册和注册资料
A 公司持有 B 公司 15%，并通过协议控制营运	不能只因低于 20% 就排除	股东协议、表决权和实际决策安排
陈先生个人同时持有 A 与 B	不能只凭共同个人股东认定	两家公司的股东性质和其他控制关系
同一人担任两家公司董事但没有持股	不能只凭共同董事认定	董事与股东资料、是否另有控制协议

关系复杂到财务人员无法从 SSM 文件和协议中判断时，应把疑点交给税务或公司法专业人士。这里需要对实际权利关系作判断，电子表格中的公司名称颜色无法替代。

独资企业为何要合并所有生意

独资经营的店名可能不同，纳税人仍是同一名独资经营者。General FAQs 第 93 题要求把同一人名下所有独资业务的营业额或收入合并判断。

假设黄先生经营一家杂货店和一个餐饮档口。两边各自看都低于门槛。

独资业务	年营业额或收入
杂货店	RM600,000
餐饮档口	RM500,000
同一独资经营者合计	RM1,100,000

合计 RM1.1 million 已达到门槛。黄先生不能只拿餐饮档口的 RM500,000 判断豁免，也不能因为两边使用不同店名、银行账户或会计软件，就把它们当成两个独立纳税人。

公司和 partnership 有自己的实体及关系判断。独资企业合并规则不能随意扩展成“同一个人参与的所有公司都加起来”。两者看起来都涉及多盘生意，背后的纳税人与法律关系并不相同。

达到门槛后怎样计算实施日期

确认企业达到门槛后，还不能把达到门槛的那一天直接当成开票日。实施日期取决于企业何时开业、何时达到门槛，以及此前是否符合豁免条件。

情况	一般实施日期
2022 年已有业务，并在 YA2023、YA2024 或 YA2025 达到至少 RM1 million	2026 年 7 月 1 日
2023 至 2025 年开始营业，并在 YA2023 至 YA2025 达到至少 RM1 million	2026 年 7 月 1 日
原本符合豁免条件，在 YA2026 或以后首次达到至少 RM1 million	达到门槛课税年度之后第二年的 1 月 1 日
2026 年起开业但不符合豁免条件	2026 年 7 月 1 日或开业日，两者取较后日期

一家原本合资格豁免的企业在 YA2026 首次达到 RM1 million，一般从 2028 年 1 月 1 日实施。若在 YA2027 首次达到，一般从 2029 年 1 月 1 日实施。这段准备期可以用来整理客户主档、产品分类、退款流程和系统权限，不宜等到实施前一个月才开始。

强制实施年度一旦确定，随后营业额跌回 RM1 million 以下也不会重新获得豁免。General FAQs 第 95 题要求企业继续开具 e-Invoice。财务人员因此要保留“首次达到门槛的课税年度”和“强制实施日期”两个字段，不能每年只用最新收入覆盖旧记录。

4 个具体情境怎样判断

以下情境用于演示判断路径。实际企业仍要用自己的报税口径、股权文件和控制安排确认。

情境一　独立小公司收入 RM400000

公司收入 RM400,000，所有股东都是个人，没有控股公司、达到门槛的关联公司或合营安排，过去也没有确定强制实施年度。按这些假设，它通过四道门，现阶段一般可使用豁免。

若翌年新增一家营业额 RM8 million 的公司股东，结论就可能改变。收入没有增加，企业关系已经改变，所以年度复核不能只比较两年的损益表。

情境二　小型子公司收入 RM365000

子公司本身收入 RM365,000，母公司收入 RM6 million。即使子公司客户很少、每月只开数张单据，它仍要检查 holding company 例外。若事实符合 FAQ 的条件，子公司不能只凭 RM365,000 申请金额豁免。

情境三　同一个人持有两家公司

林女士个人持有 A 公司和 B 公司，两家公司收入分别为 RM700,000 与 RM600,000。共同个人股东本身不足以让两家公司自动成为 FAQ 所说的关联公司。财务人员不应立刻得出 RM1.3 million 的合并结论，也不应立刻确认两家都获豁免。下一步是检查是否另有公司股东、持股关系或实际控制安排。

情境四　独资经营者有两盘生意

黄先生的杂货店收入 RM600,000，餐饮档口收入 RM500,000。两者属于同一名独资经营者，合计 RM1.1 million。这里无需等到其中一家店单独超过门槛，合并金额已经触发实施日期判断。

情境	金额结果	还要看什么	暂定方向
独立公司 RM400,000	低于门槛	企业关系和历史实施状态	条件齐全时可能豁免
子公司 RM365,000，母公司 RM6 million	子公司低于门槛	控股关系例外	可能不能豁免
同一人持有两家公司	各自低于门槛	股东性质和控制关系	不能只凭共同老板合并
两项独资业务合计 RM1.1 million	已达到门槛	首次达到的课税年度	计算实施日期

获豁免后还会在哪些流程出现

获得豁免不代表企业资料会从整个 e-Invoice 生态消失。不同交易角色仍会把它带进别人的流程。

大型客户不能只因自己已经实施，就强迫尚未到实施日期的供应商提前开具 e-Invoice。获豁免 SME 可以继续按现阶段适用方式提供普通单据。客户内部坚持收集供应商资料，是客户自己的控制流程，不能自动改写供应商的法定实施日期。

通过本地电商平台销售则有另一层关系。General FAQs 第 97 题说明，平台仍可因自身承担的 e-Invoice 或 self-billed 角色向商家收集资料。商家获豁免，不会把平台的交易责任一起取消。

交易情况	企业实际要做什么
获豁免 SME 自营销售	目前无需开具 e-Invoice，继续保存普通交易文件
已实施的大客户向获豁免 SME 采购	说明自身实施状态，不能因客户要求就假定法定义务提前
获豁免 SME 通过本地电商平台销售	按平台要求提供识别资料，让平台履行其交易角色
获豁免企业向未经营业务的个人采购	企业目前也无需开具 self-billed e-Invoice，但仍保留付款和交易证明

取消软件前应留下哪些证据

回到开头准备取消软件的公司。会计若只保存一张年度收入表，就看不到股东、集团结构和历史实施日期带来的风险。

从这个场景来看，RM1 million 豁免适合按年度建立一份资格档案。这个判断来自 General FAQs 把金额、持股、控制关系与过去实施状态放在同一个资格判断中的做法，属于实务解读。HASiL 没有指定这种表格。

一份可追溯的资格档案至少包括以下资料。

本企业适用课税年度的营业额或收入，以及数字来源。
最新股东名册，并区分个人股东和非个人股东。
控股公司、子公司、关联公司与合营安排清单。
持股比例以外的控制协议或营运决策安排。
同一独资经营者名下所有独资业务和合计收入。
首次达到门槛的课税年度、计算出的强制实施日期和复核人。
上一年度判断与本年度变化，例如新股东、重组、收购或业务转让。

这份档案的作用，是让下一名会计能够重现当年的判断。若公司在十一月重组，财务人员也能看见原先的豁免依据已经变化，及时重新确认实施责任。

取消软件前还应考虑资料保存和恢复成本。企业可以停止付费，却不应在没有导出客户资料、产品资料、历史测试单据和权限记录前直接关闭账户。若复核后确认不符合豁免，重新建立主档通常比继续保留只读资料更费时。

发现判断错误后怎样处理

第一步是确定实际强制实施日期。第二步才是列出该日期以后本应开具的 e-Invoice、允许合并的交易和应处理的 self-billed 交易。不要先把所有历史月份混成一个补交批次，因为不同交易可能有不同开票角色和截止日。

保存错误判断所依据的收入和股权资料，不要覆盖原档。
查明哪一项事实改变了结论，以及该事实从何时生效。
确认企业的实际强制实施日期。
按月份和交易类型列出缺口，区分销售、采购与 self-billed 情形。
让税务顾问确认更正、补交和自愿披露方式。
修正年度资格复核流程，避免下一年重复只看收入。

未按规定开具 e-Invoice 可能构成《Income Tax Act 1967》Section 120(1)(d) 下的违法行为。若被定罪，每次不合规可罚 RM200 至 RM20,000，或监禁不超过 6 个月，或两者兼施。系统发现问题后不会自动按最高额罚款，实际后果仍取决于事实与执法程序。

2026 年发现历史缺口时，还可检查 e-Invoice SVDP 补交与改错指南。是否适用仍要看披露内容和计划条件。