2026 e-Invoice RM3 million 豁免｜4 个条件决定 SME 是否真的获豁免
年营业额低于 RM3 million 也可能不符合 e-Invoice 豁免。按 HASiL General FAQs 核对独资企业合并计算、非个人股东、子公司、关联公司与重新超过门槛后的实施日期。
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一家年收入 RM400,000 的小公司正在取消 e-Invoice 软件。会计翻到股东资料时才发现，公司有一名非个人股东，而该股东的年营业额已经超过 RM1 million。单看这家小公司的收入，它低于门槛；把官方豁免条件一起看，它未必符合豁免。
这个场景保留了旧稿里的公司与股东金额。2026 年 8 月 30 日发布的 Guideline v4.8把门槛提高至低于 RM3 million，LHDN 公告明确从 2026 年 9 月 1 日生效。仅知道股东超过 RM1 million，已经不足以排除豁免；现在还要查明是否达到 RM3 million，并核对公司的历史实施义务。
这也是 RM3 million 豁免最容易被误读的地方。门槛只回答第一个问题，企业还要检查股东、控股公司、子公司、关联公司、合营安排，以及过去是否已经确定强制实施年度。少看其中一项，都可能让财务人员在错误前提下取消系统或漏掉应开的文件。
本文是 2026 马来西亚 LHDN e-Invoice 完整指南 的豁免专题。个别股权、控制权和关联关系仍应交由税务专业人士按公司文件确认。
本文目录
- 先用 4 道门判断企业是否获豁免
- RM2999999 与 RM3 million 的差别
- 3 类企业关系会让金额豁免失效
- 共同老板是否等于关联公司
- 独资企业为何要合并所有生意
- 达到门槛后怎样计算实施日期
- 4 个具体情境怎样判断
- 获豁免后还会在哪些流程出现
- 取消软件前应留下哪些证据
- 发现判断错误后怎样处理
先用 4 道门判断企业是否获豁免
本年收入低于 RM3 million 后，还要依次核对下面四项。
| 判断顺序 | 要问的问题 | 会改变什么 |
|---|---|---|
| 第一道门 | 本企业的年营业额或收入是否低于 RM3 million | 达到门槛便要计算实施年度 |
| 第二道门 | 企业是否有达到门槛的非个人股东、控股公司、关联公司或合营安排 | 本企业收入较低也可能不能使用金额豁免 |
| 第三道门 | 企业是否为独资经营，同一人名下是否还有其他独资业务 | 所有独资业务的收入可能要合并计算 |
| 第四道门 | 企业何时已进入强制实施，是否受本次门槛上调影响 | 政策门槛上调与后来收入下跌要分开处理 |
金额、企业关系、经营范围和过去的实施义务，各要查看不同资料。只留一个总账余额，日后便无法知道当年核对过哪些条件。
RM2999999 与 RM3 million 的差别
Guideline v4.8 Section 1.6.1(e) 把年营业额或收入低于 RM3 million 的合资格纳税人列为目前豁免对象。关键字是“低于”。RM3,000,000 已经达到门槛，不属于 RM3 million 以下。
| 年营业额或收入 | 第一步判断 |
|---|---|
| RM2,999,999.99 | 低于门槛，继续检查企业关系和历史实施状态 |
| RM3,000,000 | 已达到门槛，需要计算强制实施日期 |
| RM3,000,001 | 已超过门槛，需要计算强制实施日期 |
金额不能随便从某个月的管理账目抄过来。企业应按自身类型使用适用的课税年度、财务报表或报税资料口径。若账目仍在调整，应把暂定数字和最终数字分开记录。旧稿举过十二月看到 RM980,000、翌年审计调整后变成 RM1.02 million 的情境。这两个金额如今都低于 RM3 million，金额本身不会触发新门槛。仍要按最终账目核对企业关系和既有义务，不能沿用旧门槛下的结论。
符合豁免条件者目前无需开具 individual、consolidated 或 self-billed e-Invoice，原有收据或文件仍可作为交易记录。不过，豁免处理的是开具义务，并不会取消一般记账、所得税或保存业务文件的责任。
3 类企业关系会让金额豁免失效
Guideline v4.8 第 1.6.10 节与 2026 年 9 月 4 日 General FAQs 第 99 题列出三类例外。企业即使本身低于 RM3 million，只要落入其中一类，仍不能依靠金额豁免。
| 企业关系 | 需要核对的事实 | 可能结果 |
|---|---|---|
| 非个人股东或同等持有人 | 该股东的年营业额或收入是否至少 RM3 million | 达到门槛时，小公司不能使用金额豁免 |
| 控股公司与子公司 | 控股公司的年营业额或收入是否至少 RM3 million | 达到门槛时，子公司不能只看自己的收入 |
| 关联公司或合营安排 | 相关企业或合营安排的年营业额或收入是否至少 RM3 million | 达到门槛时，需要按关系例外处理 |
开头那家 RM400,000 的公司仍要检查第二道门。股东超过 RM1 million 的旧资料不够用了，会计需要确认其营业额是否达到 RM3 million，再检查持股与控制文件。若触及新排除条件，公司的 RM400,000 收入也不能单独保证豁免。
旧稿提醒不要只问老板“集团有没有超过一百万”。按新规则复核时，还要确认相关实体是否达到 RM3 million。财务人员至少需要公司注册资料、最新股东名册、集团结构图、相关实体的收入证明，以及能反映控制权的协议。口头答案可以帮助找方向，却不足以说明当年为何作出豁免判断。
共同老板是否等于关联公司
看到两家公司有同一个名字出现在股东或董事栏，很多人会马上把两家公司的收入加起来。General FAQs 第 103 题给出的判断更细，Guideline 第 1.6.10 节也指向《Promotion of Investments Act 1986》第 2 节的关联公司定义。
公司持有另一家公司至少 20% 已发行股本时，可被视为关联公司。持股低于 20%，但该公司实际控制另一家公司的营运，也可能形成相关关系。控制事实可能来自表决安排、协议或实际决策权，不能只看一个百分比。
两家公司只有共同个人股东，不会仅凭这一点自动成为该 FAQ 所指的关联公司。只有没有持股的共同董事，也不会单凭董事名字相同便构成关系。共同个人股东兼共同董事的情况，同样不能跳过股东性质和控制事实，直接把收入合并。
| 表面情况 | 能否直接下结论 | 下一份应查看的资料 |
|---|---|---|
| A 公司持有 B 公司 25% 股份 | 已有明显持股关系，仍应保存证明 | 股东名册和注册资料 |
| A 公司持有 B 公司 15%，并通过协议控制营运 | 不能只因低于 20% 就排除 | 股东协议、表决权和实际决策安排 |
| 陈先生个人同时持有 A 与 B | 不能只凭共同个人股东认定 | 两家公司的股东性质和其他控制关系 |
| 同一人担任两家公司董事但没有持股 | 不能只凭共同董事认定 | 董事与股东资料、是否另有控制协议 |
若 SSM 文件和协议仍不足以判断实际权利关系，把具体疑点交给税务或公司法专业人士确认。
独资企业为何要合并所有生意
独资经营的店名可能不同，纳税人仍是同一名独资经营者。General FAQs 第 102 题要求把同一人名下所有独资业务的营业额或收入合并判断。
假设黄先生经营一家杂货店和一个餐饮档口。两边各自看都低于门槛。
| 独资业务 | 年营业额或收入 |
|---|---|
| 杂货店 | RM600,000 |
| 餐饮档口 | RM500,000 |
| 同一独资经营者合计 | RM1,100,000 |
合计 RM1.1 million 低于现行 RM3 million 门槛；在其他资格也符合时，可以适用金额豁免。黄先生仍不能只拿餐饮档口的 RM500,000 判断，也不能因为两边使用不同店名、银行账户或会计软件，就把它们当成两个独立纳税人。
公司和 partnership 有自己的实体及关系判断。独资企业合并规则不能随意扩展成“同一个人参与的所有公司都加起来”。两者看起来都涉及多盘生意，背后的纳税人与法律关系并不相同。
达到门槛后怎样计算实施日期
确认企业达到门槛后，还不能把达到门槛的那一天直接当成开票日。实施日期取决于企业何时开业、何时达到门槛，以及此前是否符合豁免条件。
| 情况 | 一般实施日期 |
|---|---|
| 2022 年已有业务，并在 YA2023、YA2024 或 YA2025 达到至少 RM3 million | 2026 年 7 月 1 日 |
| 2023 至 2025 年开始营业，并在 YA2023 至 YA2025 达到至少 RM3 million | 2026 年 7 月 1 日 |
| 原本符合豁免条件，在 YA2026 或以后首次达到至少 RM3 million | 达到门槛课税年度之后第二年的 1 月 1 日 |
| 2026 年起开业但不符合豁免条件 | 2026 年 7 月 1 日或开业日，两者取较后日期 |
旧稿设定一家企业在 YA2026 首次达到 RM1 million，或在 YA2027 首次达到该金额。保留这两个情境后，结论也要重算，RM1 million 本身已不足以触发新门槛。依最新 FAQ 第 100 题，原本符合豁免的企业若在 YA2026 首次达到 RM3 million，一般从 2028 年 1 月 1 日实施；在 YA2027 首次达到 RM3 million，则一般从 2029 年 1 月 1 日实施。这段准备期可以用来整理客户主档、产品分类、退款流程和系统权限，不宜等到实施前一个月才开始。
General FAQs 第 104 题处理的是企业已触发实施义务，随后年度收入又跌回 RM3 million 以下的情况，文件要求继续开具 e-Invoice。2026 年 9 月 1 日政策提高门槛，属于另一项变化，不能只拿“收入下跌不恢复豁免”这句话替代新政策的适用判断。已按旧 RM1 million 门槛实施的企业，应按新门槛和企业关系条件重新确认资格；涉及停止开票及此前月份的记录时，带上实际实施日期向 HASiL 或税务顾问确认，不要自行追溯撤销旧文件。
4 个具体情境怎样判断
以下情境用于演示判断路径。实际企业仍要用自己的报税口径、股权文件和控制安排确认。
情境一 独立小公司收入 RM400000
公司收入 RM400,000，所有股东都是个人，没有控股公司、达到门槛的关联公司或合营安排，过去也没有确定强制实施年度。按这些假设，它通过四道门，现阶段一般可使用豁免。
若翌年新增一家营业额 RM8 million 的公司股东，结论就可能改变。收入没有增加，企业关系已经改变，所以年度复核不能只比较两年的损益表。
情境二 小型子公司收入 RM365000
子公司本身收入 RM365,000，母公司收入 RM6 million。即使子公司客户很少、每月只开数张单据，它仍要检查 holding company 例外。若事实符合 FAQ 的条件，子公司不能只凭 RM365,000 申请金额豁免。
情境三 同一个人持有两家公司
林女士个人持有 A 公司和 B 公司，两家公司收入分别为 RM700,000 与 RM600,000。共同个人股东本身不足以让两家公司自动成为 FAQ 所说的关联公司。财务人员不应立刻得出 RM1.3 million 的合并结论，也不应立刻确认两家都获豁免。下一步是检查是否另有公司股东、持股关系或实际控制安排。
情境四 独资经营者有两盘生意
黄先生的杂货店收入 RM600,000，餐饮档口收入 RM500,000。两者属于同一名独资经营者，合计 RM1.1 million。金额保留不变，按现行 RM3 million 门槛则尚未触发金额条件，仍需核对其他豁免资格与既有实施义务。
| 情境 | 金额结果 | 还要看什么 | 暂定方向 |
|---|---|---|---|
| 独立公司 RM400,000 | 低于门槛 | 企业关系和历史实施状态 | 条件齐全时可能豁免 |
| 子公司 RM365,000，母公司 RM6 million | 子公司低于门槛 | 控股关系例外 | 可能不能豁免 |
| 同一人持有两家公司 | 各自低于门槛 | 股东性质和控制关系 | 不能只凭共同老板合并 |
| 两项独资业务合计 RM1.1 million | 低于现行 RM3 million 门槛 | 其他资格与既有实施义务 | 条件齐全时可能豁免 |
获豁免后还会在哪些流程出现
获豁免企业仍可能需要向客户或平台提供资料，具体取决于自己在交易中的角色。
大型客户不能只因自己已经实施，就强迫尚未到实施日期的供应商提前开具 e-Invoice。获豁免 SME 可以继续按现阶段适用方式提供普通单据。客户内部坚持收集供应商资料，是客户自己的控制流程，不能自动改写供应商的法定实施日期。
通过本地电商平台销售则有另一层关系。General FAQs 第 106 题说明，平台仍可因自身承担的 e-Invoice 或 self-billed 角色向商家收集资料。商家获豁免，不会把平台的交易责任一起取消。
| 交易情况 | 企业实际要做什么 |
|---|---|
| 获豁免 SME 自营销售 | 目前无需开具 e-Invoice，继续保存普通交易文件 |
| 已实施的大客户向获豁免 SME 采购 | 说明自身实施状态，不能因客户要求就假定法定义务提前 |
| 获豁免 SME 通过本地电商平台销售 | 按平台要求提供识别资料，让平台履行其交易角色 |
| 获豁免企业向未经营业务的个人采购 | 企业目前也无需开具 self-billed e-Invoice，但仍保留付款和交易证明 |
取消软件前应留下哪些证据
开头那家公司准备取消软件时，只有年度收入表还不够。会计也要留下股东、集团结构和历史实施日期的判断依据。
我建议把这些资料按年度放在同一份 RM3 million 豁免资格档案里。General FAQs 要一起核对金额、持股、控制关系和过去实施状态，档案也应让人查到这些依据。这是实务建议，HASiL 没有指定表格格式。
一份可追溯的资格档案至少包括以下资料。
- 本企业适用课税年度的营业额或收入，以及数字来源。
- 最新股东名册，并区分个人股东和非个人股东。
- 控股公司、子公司、关联公司与合营安排清单。
- 持股比例以外的控制协议或营运决策安排。
- 同一独资经营者名下所有独资业务和合计收入。
- 首次达到门槛的课税年度、计算出的强制实施日期和复核人。
- 上一年度判断与本年度变化，例如新股东、重组、收购或业务转让。
这份档案的作用，是让下一名会计能够重现当年的判断。若公司在十一月重组，财务人员也能看见原先的豁免依据已经变化，及时重新确认实施责任。
取消软件前还应考虑资料保存和恢复成本。企业可以停止付费，却不应在没有导出客户资料、产品资料、历史测试单据和权限记录前直接关闭账户。若复核后确认不符合豁免，重新建立主档通常比继续保留只读资料更费时。
发现判断错误后怎样处理
第一步是确定实际强制实施日期。第二步才是列出该日期以后本应开具的 e-Invoice、允许合并的交易和应处理的 self-billed 交易。不要先把所有历史月份混成一个补交批次，因为不同交易可能有不同开票角色和截止日。
- 保存错误判断所依据的收入和股权资料，不要覆盖原档。
- 查明哪一项事实改变了结论，以及该事实从何时生效。
- 确认企业的实际强制实施日期。
- 按月份和交易类型列出缺口，区分销售、采购与 self-billed 情形。
- 让税务顾问确认更正、补交和自愿披露方式。
- 修正年度资格复核流程，避免下一年重复只看收入。
未按规定开具 e-Invoice 可能构成《Income Tax Act 1967》Section 120(1)(d) 下的违法行为。若被定罪，每次不合规可罚 RM200 至 RM20,000，或监禁不超过 6 个月，或两者兼施。系统发现问题后不会自动按最高额罚款，实际后果仍取决于事实与执法程序。
2026 年发现历史缺口时，还可检查 e-Invoice SVDP 补交与改错指南。是否适用仍要看披露内容和计划条件。
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