關聯公司出售固定資產 e-Invoice 怎樣開？4 步分清 Invoice、Debit Note 與合併開票
馬來西亞公司把車輛、機器或設備出售給關聯公司時，應由誰開 e-Invoice？本文用 4 步整理 Debit Note、RM10,000 合併門檻、寬免期與文件留存。
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📌 專題指南提示
本文是 2026 馬來西亞 LHDN 電子發票終極指南 的固定資產處置專題。內容以 IRBM e-Invoice Guideline v4.7 與 Specific Guideline v4.8 為依據。
八月的月結前，財務收到一份關聯公司之間的資產轉讓清單。裡面有一輛公司車、兩台舊機器，款項不會立刻過銀行，而是記入 inter-company account。有人打算開一張 Debit Note，把三項資產一次過轉到另一家公司。
這種做法容易把兩件事混在一起。公司正在完成一筆新的資產出售，Debit Note 處理的卻是原 e-Invoice 開出後增加的收費。即使兩家公司由同一批股東控制，它們仍是不同的交易主體。
本文討論着已進入 e-Invoice 強制實施範圍的馬來西亞納稅人。車輛過戶、資產處置損益、SST、轉讓定價及公司批准另有各自的判斷，不能只靠一張已驗證的 e-Invoice 解決。
本文目錄
- 先判斷誰出售資產
- 分清出售、搬運與代墊
- 首次出售應該開哪一種文件
- 車輛、RM10,000 與寬免期怎樣判斷
- 三項資產放在一起怎樣演算
- 分類碼、描述與資產記錄怎樣連起來
- 文件開錯或金額改變時怎樣處理
- 關聯公司應留下哪些交接記錄
- 為何同一筆轉讓會出現四套記錄
第 1 步先判斷誰出售資產
固定資產登記在哪家公司名下，並不一定能單獨決定誰是賣方。財務還要把買賣協議、董事批准、交付安排及實際交易主體放在一起核對。
在一般的關聯公司資產出售中，出售資產並取得對價的一方是 Supplier，取得資產的一方是 Buyer。賣方按實際交易資料開具 e-Invoice。買方以銀行轉帳付款，或由雙方透過 inter-company account 抵銷，通常只會改變結算方式，不會把開票責任轉給買方。
開票前至少要對上以下資料。
- 賣方名稱、TIN、註冊號碼及 SST 資料
- 買方名稱、TIN、註冊號碼、地址及聯絡資料
- 資產名稱、資產編號、數量與交易金額
- 合約、批准文件或其他能證明交易日期與條件的記錄
若公司只是把機器搬到另一個廠房，沒有改變資產擁有人，也沒有發生出售或其他交易，便不能只因為實物移動就開一張資產銷售 e-Invoice。先確認交易是否真的成立。
出售、搬運與代墊要分開
倉庫人員看到的都是一台機器離開原來的位置，財務卻要先找出機器為何被搬走。下面三種情況的實物動作很相似，交易文件並不相同。
| 實際安排 | 資產擁有人有沒有改變 | 財務先查什麼 | 一般開票方向 |
|---|---|---|---|
| A 公司把機器賣給 B 公司 | 有 | 售價、交付、買賣批准與買方資料 | A 公司為出售開 Invoice |
| A 公司把機器搬到自己的另一間廠房 | 沒有 | 內部調撥單與資產所在地 | 沒有資產出售便不因搬運開銷售 Invoice |
| B 公司先替 A 公司支付維修費，機器仍屬 A 公司 | 沒有 | 誰接受維修服務、代墊安排與供應商文件 | 先判斷代墊或費用轉收，不能寫成機器出售 |
關聯公司常用同一個群組名稱談事情，系統卻要填入確切的供應方和買方。倉庫交付單若只寫「轉去集團新廠」，開票人仍應回到協議、批准和資產登記冊，找出哪一家公司放棄資產，哪一家公司取得資產。沒有這一步，後面選對文件類型也可能把文件開在錯的公司名下。
inter-company account（關聯公司往來賬）記錄雙方怎樣結算，不能單獨證明一筆出售已經發生。若 A 公司出售機器給 B 公司，B 公司暫時不付款，財務可以先把應收與應付記入往來賬。Invoice 仍應記錄那筆出售，日後的抵銷表則說明款項怎樣結清。
第 2 步首次出售用 Invoice，追加金額才考慮 Debit Note
IRBM v4.7 把 Invoice、Credit Note、Debit Note 和 Refund Note 分成不同文件。Debit Note 用於增加一張已開 e-Invoice 的原定總額，並須引用受調整的原文件。
| 發生的事情 | 一般採用的 e-Invoice 文件 | 要不要引用原 e-Invoice |
|---|---|---|
| 首次出售車輛、機器或設備 | Invoice | 不適用 |
| 原發票開出後增加售價或其他收費 | Debit Note | 要 |
| 原發票開出後減價，沒有退款 | Credit Note | 要 |
| 賣方把款項退還買方 | Refund Note | 要 |
因此，賣方第一次把舊機器以 RM30,000 出售給關聯公司時，應開 Invoice。兩週後雙方確認另有 RM2,000 原交易相關費用，才按實際情況評估 Debit Note，並連回原 Invoice。
若原文件在驗證後 72 小時內發現錯誤，供應商可按 MyInvois 的取消流程處理。超過 72 小時後，便要按錯誤或調整的性質使用新的調整文件。這裡不能把 Credit Note、Debit Note 與 Refund Note 當成可以互換的更正按鈕。
第 3 步逐筆開票前先看車輛、RM10,000 與寬免期
買方不要求 individual e-Invoice 時，供應商在符合條件下可以把收據彙總為 consolidated e-Invoice。固定資產處置還要再過三個檢查。
| 檢查項目 | v4.8 的處理 |
|---|---|
| 出售任何 motor vehicle | 原則上每筆開具 e-Invoice，不可合併 |
| 2026 年 1 月 1 日起，任何行業單筆交易超過 RM10,000 | 原則上每筆開具 e-Invoice，不可合併 |
| 納稅人仍在適用的 interim relaxation period | 可按第 16 節對所有活動與交易採用 consolidated e-Invoice |
一台 RM8,000 的舊機器沒有因為「固定資產」四個字就自動落入禁止合併名單，仍要按買方是否要求 e-Invoice 及其他適用條件判斷。一輛 RM8,000 的舊公司車則屬 motor vehicle，原則上要逐筆開。一台 RM30,000 的機器從 2026 年 1 月 1 日起也會因單筆金額超過 RM10,000 而要逐筆開。
寬免期會改變上述結果。v4.8 第 16 節列明，年營業額或收入不超過 RM5 million，且強制實施日為 2026 年 1 月 1 日或 2026 年 7 月 1 日的納稅人，interim relaxation period 延續至 2027 年 12 月 31 日。在適用期間內，納稅人可對第 3.7 節所列活動與交易採用 consolidated e-Invoice。
這項寬免要按開票方本身的實施日期及資格判斷。不能只看交易發生在 2026 年，也不能因為買方屬 SME 就直接套用。
三項資產放在一起怎樣演算
回到開場那份轉讓清單。以下先假設三項資產各有獨立議價、批准和交易記錄，用來演示三筆交易的判斷方法。這些金額不代表實際交易，也沒有代替企業估值。
| 資產 | 假設售價 | 先觸發哪項檢查 | 不在寬免期內的一般處理 |
|---|---|---|---|
| 舊公司車 | RM8,000 | 屬 motor vehicle | 逐筆開 Invoice |
| 舊包裝機 | RM8,000 | 金額沒有超過 RM10,000 | 再看買方要求及合併開票條件 |
| 舊切割機 | RM30,000 | 單筆交易超過 RM10,000 | 逐筆開 Invoice |
上述表格成立的前提是三筆獨立交易。三項資產若在同一份協議下以 RM46,000 一次出售，便要按那筆實際交易的總額檢查 RM10,000 門檻。財務也不能把 RM30,000 的切割機拆成幾個低於 RM10,000 的行項目，便當作幾筆較小的交易。判斷要跟實際議價、批准、合同和交付安排一致。
假設賣方符合 v4.8 第 16 節的 interim relaxation period（過渡寬免期），上述禁止合併項目在寬免期間可按該節採用 consolidated e-Invoice。公司應把作出判斷當時使用的營業額資料、強制實施日期和寬免期限一起保存。日後只看到一張合併文件，仍能追查當時為何採用這條路。
同一批資產分兩天交付，也不會自然變成兩筆交易。反過來說，兩份各自議價、各自批准和各自交付的協議，也不能只因買賣雙方相同便強行合成一筆。這部分要跟實際合同一致，涉及拆分交易或定價安排時，應讓稅務顧問查看完整文件。
第 4 步把分類碼、描述與資產記錄連起來
e-Invoice 的 Classification 要使用 IRBM catalogue 內的三位數代碼。v4.7 沒有規定所有固定資產出售都使用同一個專屬代碼，因此不宜把某一個代碼固定寫進公司的 SOP，長期沿用。
提交前應以當時有效的 IRBM classification catalogue 和 MyInvois 欄位要求為準。若系統提供的代碼無法清楚對應交易，應先向軟件供應商或稅務顧問確認，不要因為資產平時放在 PPE 科目，就直接把會計科目當成 e-Invoice classification。
產品描述則要讓日後查帳的人找得到同一項資產。名稱、型號、資產編號、序列號及車牌號碼可按實際資料填寫。這些內容未必全是 IRBM 的強制欄位，卻能幫助財務把 e-Invoice 連回固定資產登記冊。
同一筆安排若同時包含機器售價與獨立管理服務，最好拆成不同的行項目，分別使用符合交易性質的描述和分類。這是帳務與稽核上的實務建議，不是本文額外創造的法定格式。
文件開錯或金額改變時怎樣處理
開票人提交 RM30,000 的機器出售後，買方發現序列號填錯。這是資料錯誤，處理時先看文件驗證後是否仍在 72 小時內，再決定取消重開或按適用方式調整。若雙方後來把售價從 RM30,000 改成 RM28,000，問題已經落到金額減少，處理方向通常會看 Credit Note。賣方已經收款並退回 RM2,000 時，還要按實際退款判斷 Refund Note。
另一種常見情形是開票人一開始用了 Debit Note，因為會計系統把資產處置過賬叫作 debit entry。會計分錄中的借方名稱不會決定 MyInvois 文件類型。這筆首次出售仍要按 Invoice 的用途處理，並讓負責人查看錯誤文件的驗證時間、狀態和後續更正方法。
| 發現的問題 | 先看哪份資料 | 接下來的判斷 |
|---|---|---|
| 賣方或買方填錯 | 已驗證時間與主資料 | 72 小時內評估取消重開，超時後按適用更正方法處理 |
| 售價增加 | 原 Invoice、補充協議與增加原因 | 評估 Debit Note，引用原文件 |
| 售價降低但沒有退款 | 原 Invoice、減價協議與付款狀態 | 評估 Credit Note，引用原文件 |
| 已把部分款項退還 | 原 Invoice、退款批准與銀行記錄 | 評估 Refund Note，引用原文件 |
這張表只整理文件選擇的起點。取消、拒絕或調整以前，仍要查看 MyInvois 當時狀態，不能讓會計分錄先走完，才回頭猜系統裡應該留下哪一份文件。
一張表走完關聯公司資產出售
| 順序 | 財務要做的事 | 應留下的文件 |
|---|---|---|
| 1 | 確認賣方、買方、資產及交易條件 | 協議、批准文件、估值或報價 |
| 2 | 核對雙方主資料與資產資料 | TIN、註冊號碼、地址、資產編號 |
| 3 | 判斷 Invoice 或調整文件 | 原 e-Invoice 與調整原因 |
| 4 | 檢查 motor vehicle、RM10,000 門檻及寬免期 | 實施日期與寬免資格記錄 |
| 5 | 提交 MyInvois 並保存驗證資料 | e-Invoice 編號、IRBM Unique Identifier Number、驗證狀態 |
| 6 | 完成資產處置與關聯往來勾稽 | 資產登記冊、總帳、收款或抵銷記錄 |
e-Invoice 驗證完成後，仍要更新固定資產登記冊及會計分錄。若以 inter-company account 抵銷，應保留雙方確認的對賬資料。交易金額涉及 SST、所得稅或轉讓定價時，另由負責人按適用規則處理。
一套可以實際交接的底稿，不需要做得很華麗。第一頁列出交易雙方、協議日期、資產和售價。第二頁把每項資產連到資產登記冊、交付證明和 e-Invoice 識別碼。第三頁記錄付款、往來賬抵銷與會計分錄。若文件後來調整，再把原單和調整文件放在同一列。
這樣整理還能處理一個容易被忽略的差異。賣方可能在交付日停止折舊，買方可能在資產可使用時才開始自己的會計處理，而 e-Invoice 又按交易資料記錄。三個日期若不同，底稿應保留各自依據，不能為了讓表格整齊便擅自改成同一天。會計與稅務日期如何確認，交由負責人依實際準則和文件判斷。
同一筆資產轉讓為何會出現四套記錄
按 IRBM v4.7 與 v4.8 的文件要求來看，我認為關聯公司出售固定資產最容易出問題的地方在資料交接。這是實務解讀，官方指引沒有替企業規定內部交接方法。
負責批准的人看合約，財務看 inter-company account，保管資產的人看資產編號，開票的人只拿到一個總額。MyInvois 把 Supplier、Buyer、金額和文件類型固定下來後，幾套記錄之間的差異便更容易被看見。
所以，單獨開一張 individual e-Invoice 有時比使用 consolidated e-Invoice 更方便追溯，尤其是車輛、金額較高或日後可能被審計抽查的設備。這是一項文件管理選擇。公司在寬免期內符合 consolidated e-Invoice 條件時，法規沒有因為雙方屬關聯公司就強制公司放棄寬免。
最後留一個簡單判斷。首次出售先用 Invoice，原單增加金額才看 Debit Note；決定能否合併時，再查 motor vehicle、RM10,000 門檻和開票方的寬免期。文件開完，把它連回資產登記冊、批准記錄與付款或抵銷資料，這筆交易才算真正收好。
延伸閱讀
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